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富达投资:宁波富达:宁波富达2020年年度股东大会会议资料

原标题:富达投资:宁波富达:宁波富达2020年年度股东大会会议资料

  宁波富达股份有限公司

  2020年年度股东大会

  会议资料

  二○二一年四月二十二日

  宁波富达股份有限公司

  2020年年度股东大会会议文件目录

  一、会议议程

  二、会议议案

  议案一:审议公司2020年度董事会工作报告………………………………………….1

  议案二:审议公司2020年度监事会工作报告……………………………………….13

  议案三:审议公司2020年年度报告及年报摘要…………………………………….16

  议案四:审议公司2020年度财务决算报告………………………………………….17

  议案五:审议公司2020年度利润分配预案………………………………………….21

  议案六:审议关于公司2021年度对外担保计划的议案……………………….23

  议案七:审议关于继续使用闲置资金进行现金管理的议案…………………28

  议案八:审议关于修订《公司章程》的议案…………………………………………31

  议案九:审议关于修订《公司董事行为规则》的议案…………………………33

  议案十:审议关于修订《公司对外担保管理办法》的议案…………………34

  议案十一:审议《公司独立董事工作制度》的议案…………………………………35

  议案十二:审议关于续聘会计师事务所的议案…………………………42

  议案十三:关于补选公司十届董事会董事的议案………………………48

  议案十四:关于补选公司十届董事会独立董事的议案…………………49

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  宁波富达股份有限公司

  2020年年度股东大会议程

  一、现场会议时间:2021年4月22日上午9:00

  二、现场会议地点:宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室

  三、主持人:公司董事长钟建波先生

  四、现场会议议程:

  (一)主持人宣布会议开始,并介绍到会情况

  (二)审议议案

  议案一:审议公司2020年度董事会工作报告

  议案二:审议公司2020年度监事会工作报告

  议案三:审议公司2020年年度报告及年报摘要

  议案四:审议公司2020年度财务决算报告

  议案五:审议公司2020年度利润分配预案

  议案六:审议关于公司2021年度对外担保计划的议案

  议案七:审议关于继续使用闲置资金进行现金管理的议案

  议案八:审议关于修订《公司章程》的议案

  议案九:审议关于修订《公司董事行为规则》的议案

  议案十:审议关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

  议案十一:审议《公司独立董事工作制度》的议案

  议案十二:审议关于续聘会计师事务所的议案

  议案十三:关于补选公司十届董事会董事的议案

  议案十四:关于补选公司十届董事会独立董事的议案

  (三)听取公司独立董事2020年度述职报告

  (四)推荐计票人、监票人

  (五)股东审议议案,进行记名投票表决(填写表决单)

  (六)股东发言

  (七)监票人公布表决结果

  (八)通过本次股东大会决议(董事签署股东大会决议)

  (九)律师发表见证意见

  (十)主持人宣布会议结束

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之一

  宁波富达股份有限公司公司

  2020年度董事会工作报告

  2020年,公司按照年初董事会、股东大会的要求,以市场化为导向,整合提升稳基础,产业拓展谋发展,规范运作强管理,努力克服新冠疫情带来的重大影响,在加强现有商业、水泥二大产业整合提升工作的同时,积极寻找新的产业拓展机会。

  商业地产面对疫情影响,抓复工争取市场主动,抓管理促效益提升,在持续巩固疫情防控成果的同时,全力抓业绩促营收,努力弥补因疫情造成的损失,运行管理平稳、有序。同时积极履行社会责任,落实疫情减免租金扶持政策,帮助中小微商户渡过难关,2020年实际减免租金(联营收益)含税金额6,225万元,影响当期收益5,229万元。天一广场提升改造项目安全、高效推进,主要改造项目已完成,提升效果得到肯定。

  水泥建材在疫情停工期间,提前安排回转窑和粉磨设备的大修,同时针对多数建筑工地和商混公司因疫情影响开工较迟的情况,分别进行了一对一的调查摸底,并主动与区域内同行企业协商沟通,努力做好市场与售价的稳定工作。4月份起,公司水泥生产销售恢复正常。

  子公司科环公司余姚厂区水泥回转窑按政府要求年底前如期关停,粉磨站迁建项目正式开工,员工安置方案平稳推进。科环公司与上峰水泥合作的“浙江上峰科环建材有限公司4500吨/日水泥熟料生产线异地迁建产能置换方案”,已完成浙江省经信厅关于产能指标合作的审批,现项目进入总图设计、建设用地规划、落实矿山资源阶段。

  存在的主要风险和工作难点分析:

  随着近年来城市周边商业地产的发展迅速,外来商业地产名企快速布局,历年新开购物中心数量不断攀升,宁波商业竞争已进入“多极化”状态。新开购物中心数量的增加和存量商业面积的不断累积,必然导致的进一步客源分流和品牌招商的困难,购物中心竞争白热化更加凸显。

  水泥建材由于行业龙头企业抓紧战略布局、市场竞争加剧、原材料和运输等成本上升、环保要求和投入加大等不利因素,急需加快整合提升步伐;特别是因执行浙江省“大气十条”的要求,科环公司余姚厂区水泥回转窑已于2020年底关停,将对公司2021年及以后的营收等产生较大影响。

  新的产业拓展工作由于市场、机制、体制等多重原因,推进速度未达预期,任重道远。

  一、 经营情况

  2020年度公司共完成营业收入23.40亿元,同比下降25.58%(因零售百货业联营模式的营业收入由总额法改为净额法核算,减少营业收入2.89亿元;因疫情减免租金(联营收益)0.59亿元;2019年处置投资性房地产(阳明西路房产)取得营业收入0.96亿元;剔除上述因素后实际下降11.81%);利润总额7.01亿元,同比下降16.51%;归属于上市公司股东的净利润4.22亿元,同比下降13.45%(去年同期出售阳明西路土地使用权及地上建设物,实现利润总额7,634.99万元,确认2018年重大资产出售应收转让款项的利息收益3,544.40万元,剔除以上因素后利润总额和归母净利润实际分别增加3.52%和22.78%),归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.98亿元,同比增加2.51%(由于归还大额银行借款和公司债,与去年同期相比减少利息支出5,928.19万元)。实现每股收益0.2918元,加权平均净资产收益率14.5181%。期末股东权益合计34.79亿元,注册资本14.45亿元。

  报告期末公司资产总额41.57亿元,其中货币资金15.42亿元、投资性房地产11.63亿元;负债总额6.78亿元,其中银行借款0.60亿元;归属于母公司的股东权益29.53亿元,资产负债率16.30%,分别比年初增加1.08%和减少12.59个百分点。

  产业板块简况:

  (1)商业地产:2020年度完成营业收入4.70亿元(占公司年营业收入的20.07%,其中租金收入2.91亿元,商品销售收入0.75亿元,托管收入0.25亿元),实现利润总额2.41亿元(占公司利润总额的34.42%),净利润1.77亿元(归属于上市公司净利润贡献率为41.87 %),分别比上年同期下降44.12%、18.91%和19.81%。因零售百货业联营模式的营业收入由总额法改为净额法核算,减少营业收入2.89亿元;因疫情减免租金(联营收益)0.59亿元;剔除上述两项因素后实际下降2.67%。

  天一广场可供出租面积15.55万平方米(不包括自营和联营面积),出租率97.15%。

  (2)水泥建材:2020年年度累计销售各类水泥502.22万吨,完成销售18.71亿元(占公司年营业收入的79.93%),实现利润总额3.67亿元(占公司利润总额的52.37%),净利润2.93亿元(归属于上市公司净利润贡献率为36.17%),分别比上年同期下降10.47%、15.05%、21.79%和21.52%。

  二、管理情况

  1、坚持规范运作,不断提升公司治理水平

  2020年,新《证券法》的实施是资本市场的大事,对提高上市公司质量特别是规范运作和信息披露质量提出了更高的要求。

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求,完善法人治理,规范运作,严格执行信息披露相关规定,建立健全内控制度。公司董监事、高级管理人员能够在日常经营中,保持“四个敬畏”、坚守“四条底线”、勇于担当、勤勉尽责、科学决策。

  公司重视董事会成员的专业特长与互补性,在董事会换届过程中对独立董事的选择上,坚持选择社会口碑好、专业能力强的专家。

  公司重视和不断规范信息披露工作,按要求完善《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》并严格执行。公司明确要求并多次组织相关人员及时学习信披相关的政策法规,涉及披露的事项,有明确和严格的流转程序。《证券法》修订后,公司已多批次组织控股股东董监高、公司董事会、经营层、公司关键岗位、公司职能部门的学习,并在公司网站、宣传窗、专栏积极宣传。保持“四个敬畏”、坚守“四条底线”、勇于担当、勤勉尽责的理念深入人心。

  2、注重回报,持续加强投资者关系管理

  公司积极保持与投资者、金融中介、财经媒体的沟通,认真做好投资者日常接待,不断加强信息披露工作,努力确保信息披露的及时、准确、真实、完整、公平。进一步提高信息披露主动性、针对性、有效性,主动接受社会和广大投资者的监督。

  公司高度重视对投资者的回报,报告期内,实施完成2019年度利润分配方案,每股分红0.27元,现金分红3.90亿元,股息率达6.14%。

  公司重视舆情管理,落实专人监控相关舆情,密切关注公司股票价格走势,规范发布《股票交易异常波动公告》,专线接听投资者来电,耐心、及时解答投资者询问。

  3、加强现有产业的整合提升,提升经营质量

  结合疫情发展情况紧密推进复工营业,广场公司通过优化业态品牌配比、提升商圈功能品质、多渠道创新营销、多途径深化服务、建立“天一智慧商圈管理平台”等系列举措,努力打造“大天一”核心商圈,各项工作取得较好成效。全力以赴做好争创全国文明城市“六连冠”创建工作,天一广场摘牌首批“席地而坐”示范区域,为当好浙江建设“重要窗口”模范生做出应有的贡献。

  三家水泥生产企业疫情期间提前安排回转窑和粉磨设备大修,做好重点客户一对一调查摸底,复工后持续抓好精细管理、环境管理、内控管理和长效机制落实,生产经营平稳有序。科环公司面对疫情与回转窑年底关停双重压力,负重奋进,仍取得了较好业绩。蒙自公司面对疫情影响及各水泥企业降价销售激烈竞争,及时调整生产销售策略,着重依托高强度熟料优势主打重点工程,通过大量高等级水泥销售有力消化熟料库存。新平公司积极应对疫情影响和同行恶性无序竞争,外拓市场内挖潜力,回转窑技改后原料质量控制、水泥质量工艺控制、回转窑窑操作等到优化和提升,做到了稳质增产。

  4、积极拓展新产业,努力谋求新发展

  充实产业拓展人员并形成工作机制,研究并购战略和产业发展方向,积极寻找合适并购标的。围绕宁波市“246”、“225”、“3433”、“4566”产业结构发展方向,重点研究和寻找适合公司发展新的产业;成立水泥产业拓展工作专班,相继考察了多个水泥项目。

  5、不断规范三会运作,持续提高信息披露质量

  公司十届董事会全体董事,本着对全体股东负责的精神,科学决策、依法运作,恪尽职守、勤勉履职。2020年共组织召开1次股东大会,通过16项决议;组织召开6次董事会,通过32项决议;组织召开4次监事会,通过14项决议。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会,对监管部门规定事项实施监督,并出具相关专项意见。公司董事会专门委员会按时召开会议,对各自分管事项展开工作,为董事会的科学决策起到了积极作用。

  三、公司发展环境分析

  1、宏观和内部环境分析:

  国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤,习近平总书记高度重视国有企业改革工作,多次做出重要指示批示。2020年5月22日,国务院总理李克强在发布的2020年国务院政府工作报告中提出,提升国资国企改革成效,实施国企改革三年行动。

  随着国企改革推进步伐的加快,新的《证券法》实施后对资本市场发展支持力度的加强,将为公司结合国企改革、充分利用资本市场加快自身发展带来机遇;

  人工智能、大数据、跨界融合和重塑体验等要素的运用将成为商业竞争的关键。宁波已启动5G智慧城市建设,公司商业地产所在的天一商圈将努力适应环境,抓住发展机遇,借助互联网、5G智能时代的东风,实现深度融合,加快发展。

  中国经济由高速发展转向高质量发展,倡导“绿色经济”会对环保的要求进一步加强,公司的水泥行业处重点排污监控企业,企业的长足发展可能需要付出更大成本。

  2、现有产业存在的困难和风险

  (1)商业地产

  随着近年来城市周边商业地产的发展迅速,外来商业地产名企快速布局,历年新开购物中心数量不断攀升,宁波商业竞争已进入“多极化”状态。新开购物中心数量的增加和存量商业面积的不断累积,必然导致的进一步客源分流和品牌招商的困难,购物中心竞争白热化更加凸显。其次,由于天一广场建筑设计兼具城市中心公共活动中心功能,其商业格局和功能,与当前城区周边其它大量新型商业广场和综合体比较,在停车困难、交通进出不畅、建筑分散、易受天气影响等方面,存在较大的不足。

  (2)水泥建材

  一是龙头企业抓紧战略布局、行业产能过剩、外地企业冲击,市场竞争加剧。

  二是原材料瓶颈、节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公司经营和效益产生冲击。虽然公司做到超净排放,是当地环保治理的先进典范,但随着环保要求的不断提高,公司环保投入将大幅增加,特别是因执行浙江省“大气十条”的要求,科环公司(余姚厂区)水泥回转窑已于2020年12月28日关停。

  3、新的产业拓展工作由于市场、机制、体制等多重原因,推进速度未达预期,任重道远。

  四、公司下步发展方向

  公司的现有主业为商业地产和水泥建材,公司将以市场化为导向,在整合提升现有产业综合竞争力的基础上,结合国企改革要求,充分发挥和利用资本运作功能,积极稳妥拓展新的产业,通过优化产业结构和股权结构,实现公司新的发展。

  一是着力提升现有产业能级与核心竞争力。

  商业地产要确保经营业绩稳健增长、区域性规模商业市场地位和企业品牌的标杆形象。要以运营管理数字化推进智能消费模式的创新;以创意企划营销、服务品质提升、商业硬件改造,强化商圈整体品牌的知名度与客流集聚的能力;以开展职业经理人试点为契机打造专业化的运营管理团队。要深化对轻资产运营模式的研究,探索符合企业实际的业务拓展之路,寻求新的盈利增长点。

  水泥产业要加快整合提升步伐,积极研究和实施产业拓展计划,提升市场竞争能力。要加强环保投入,积极制定、落实环保方案和措施。同时,做好各水泥生产企业的市场协同、人员协同、品牌协同,进一步提高投资回报率。

  二是加快产业结构优化调整和新产业拓展。

  要稳步推进产业结构调整、股权结构优化工作。深入调研,积极寻求新产业投资机会,敏锐捕捉资本市场信息,强化与各类机构的联系,探索股权投资,战略合作,以及产业端横向、纵向整合的可行性。

  五、2021年方针目标

  1、2021年公司经营方针:

  优结构促转型,抓内控强管理,推动高质量发展

  2、主要经济指标 营业收入:24亿元

  3、营收及销量

  (1)商业营收:5.39亿元

  (2)水泥销售:460万吨

  六、对策与措施

  2021年,公司将继续以市场化为导向,整合提升稳基础,产业拓展谋发展,规范运作强管理,在整合提升现有产业综合竞争力的基础上,结合国企改革要求,充分发挥和利用资本运作功能,积极稳妥拓展新的产业,通过优化产业结构和股权结构,实现公司新的创业、新的发展。

  公司将不断提升规范运作水平,加强内部风险管控;强化财务管理,提高资金利用效率。

  公司将继续做好三会运作、公司治理、投资者关系管理等常规工作的基础上,不断加强信息披露和内控、内审工作,进一步提高规范运作和管控水平。

  以上报告特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司董事会

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之二

  宁波富达股份有限公司

  2020年度监事会工作报告

  2020年度,公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定,本着对全体股东和公司负责的精神,恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作:出席股东大会,列席董事会;审查公司定期报告和股东大会决议执行情况;对公司的重大经营决策、规范运作、资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正;对公司的关联交易等进行了监督指导;对董事、高级管理人员的履职情况等进行全面有效监督,为保障公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。此外,监事会成员积极参加宁波证监局等举办的上市公司董、监、高培训,及时掌握监管动态、了解法律法规、不断更新知识体系,为促进上市公司的发展和维护股东的合法权益作出了不懈努力。现将监事会2020年度主要工作报告如下:

  一、监事会工作情况

  监事会在2020年3月25日、4月23日、8月26日、10月24日分别依法召开了4次会议,审议通过了以下决议:

  (一)九届十七次监事会

  公司九届十七次监事会于2020年3月25日在公司会议室召开,审议通过了以下议案:

  1、公司2019年度监事会工作报告;

  2、公司2019年《年度报告》及《年报摘要》;

  3、公司2019年度财务决算报告;

  4、关于公司2019年度利润分配的预案;

  5、关于公司2020年度对外担保计划的议案;

  6、公司2019年度内部控制评价报告;

  7、关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的议案。

  8、关于预计2020年度日常关联交易的议案

  (二)十届一次监事会

  公司十届一次次监事会于2020年4月23日在宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心304室召开,会议审议通过了以下决议:

  1、选举公司十届监事会主席

  与会全体监事以记名表决的方式,一致选举宋飒英女士为宁波富达股份有限公司十届监事会主席。

  2、公司2020年第一季度报告

  (三)十届二次监事会

  公司十届二次监事会于2020年8月26日在公司会议室召开,审议通过了公司2020年半年度报告及其摘要。

  (四)十届三次监事会

  公司十届三次监事会于2020年10月25日在公司以通讯方式召开,审议通过了公司2020年第三季度报告。

  二、监事会的独立意见

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2020年度,公司董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求,依法决策、规范运作,不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务,无损害公司利益的行为,亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。

  (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  2020年度,监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责,认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2020年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价:客观、公允。

  (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  2020年度,公司无募集资金投入项目等情况发生。

  (四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司通过公开挂牌方式出售子公司科环公司下属全资子公司宁波甬舜建材科技有限公司21%的股权,标的资产以1041.1212万元转让底价成交。上述出售资产的决策程序规范、交易价格公允、信息披露完整。报告期内,公司无收购事项。

  (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司监事会认为:2020年度,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决,独立董事发表了独立意见。

  (六)监事会对内部控制评价报告的审阅情况

  公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司2020年度内部控制评价报告》,公司监事会认为:该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  以上本报告提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司监事会

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之三

  宁波富达股份有限公司

  《2020年年度报告》及《年报摘要》

  内容详见上海证券交易所网站《宁波富达股份有限公司2020年年度报告》及《年报摘要》或印刷版《宁波富达股份有限公司2020年年度报告》。

  以上报告特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之四

  宁波富达股份有限公司

  2020年度财务决算报告

  2020年年初突发的新冠疫情,给公司正常生产经营和效益造成了不同程度的不利影响。公司两大产业积极应对疫情影响,全力抓复工争市场,抓管理促效益,努力弥补因疫情造成的损失。

  2020年全年实现归属于上市公司股东的净利润4.22亿元,同比下降13.45%,剔除疫情减免租金(联营收益)及去年处置投资性房地产和2018年重大资产出售应收转让款项的利息收益因素,同比上升22.78%,加权平均净资产收益率14.5181%;年末资产总额41.57亿元,归属于上市公司所有者权益合计29.53亿元,资产负债率16.30%。

  一、损益情况

  1、营业收入

  本年度实现营业总收入23.40亿元,比上年减少8.05亿元,即下降25.58%,剔除执行新收入准则、疫情减免租金(联营收益)以及去年处置投资性房地产因素后实际下降11.81%。按行业分析:

  水泥制造业:实现营业收入18.71亿元,比上年减少3.31亿元,即下降15.05%。主要系关停搬迁及市场变化所影响。

  商业及地产租赁业:实现营业收入4.70亿元,比上年减少3.70亿元,即下降44.12%。其中租赁收入2.91亿元,商品销售收入0.75亿元及托管收入0.25亿元,三项合计3.91亿元,比上年减少3.73亿元,即下降48.89%。主要系执行新收入准则零售百货业联营模式改按净额法确认收入减少2.89亿元,以及疫情减免租金(联营收益)0.59亿元,剔除上述影响,即下降2.67%。

  2、营业利润

  本年度实现营业利润6.95亿元,比上年减少1.42亿元,即下降16.97%。影响营业利润的主要因素:

  (1)毛利额:本年度实现营业毛利7.99亿元,比上年减少2.56亿元,即下降24.30%,剔除疫情减免租金(联营收益)影响下降18.71%,降幅较大。

  按行业分析,水泥制造业实现毛利额4.73亿元,同比减少1.07亿元;商业及地产租赁业实现毛利额3.26亿元,同比减少0.64亿元。除水泥制造业和商业受关停搬迁及疫情等影响之外,去年同期处置投资性房地产(阳明西路房产)转让价款1.01亿元(不含税金额0.96亿元),实现毛利额0.82亿元。

  本年度主营业务毛利率为34.71%,比上年增加2.25个百分点。

  (2)税金及附加:列支0.59亿元,比上年减少0.18亿元,即下降23.50%,主要系营收减少所致。

  (3)期间费用:列支2.07亿元,比上年减少0.76亿元,即下降26.90%。其中:销售费用1.04亿元,减少0.24亿元,主要系水泥制造业运杂费减少所致;管理费用1.10亿元,增加0.20亿元,主要系子公司科环公司由于关停搬迁计提辞退福利所致;财务费用-0.08亿元,减少0.73亿元,主要系公司提前归还银行借款所致。

  (4)其他收益

  本年度实现其他收益0.50亿元,比上年减少0.30亿元,即下降36.54%。主要系“即征即退”增值税0.43亿元,较上年减少0.32亿元。

  (5)投资收益

  本年度实现投资收益0.89亿元,比上年增加0.24亿元,即增加36.97%。主要系本年收到2018年公司重大资产重组或有对价(宁海土地涉诉权益款)0.60亿元、结构性存款到期赎回实现投资收益比上年减少0.36亿元所致。

  (6)信用减值损失

  本年度发生信用减值损失-6.22万元,比上年减少88.79万元。主要系本年度转回计提的坏账损失所致。

  (7)资产处置收益

  本年度实现资产处置收益2,214.01万元,比上年增加2,430.30万元。主要系孙公司蒙自公司碧色寨厂区土地使用权收储,取得处置收益2,160.82万元。

  (8)营业外收入

  本年度实现营业外收入678.93万元,比上年增加362.58万元,即增加114.61%,主要系赔偿及罚款收入比上年增加352.79万元所致。

  (9)营业外支出

  本年度发生营业外支出83.62万元,比上年增加18.69万元,即增加28.78%。主要系违约金等赔款支出比上年略有增加所致。

  (10)所得税费用

  本年度发生所得税费用1.38亿元,比上年减少0.34亿元,即下降19.95%,主要系与上年相比利润总额减少所致。

  受上述因素综合影响,本期实现利润总额7.01亿元,归属于上市公司股东的净利润4.22亿元,基本每股收益0.2918元,加权平均净资产收益率14.5181%。

  二、财务状况

  期末资产总额41.57亿元,负债总额6.78亿元,分别比上年年末下降13.44%和51.14%,资产负债率16.30%,比上年年末下降12.59个百分点。

  期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是:

  1、货币资金期末余额15.42亿元,较上年年末余额增加5.50亿元,主要系公司到期赎回理财产品所致。

  2、应收票据期末余额3.90亿元,较上年年末余额减少1.85亿元,主要系本期水泥营业收入较上期减少,货款结算采用银行承兑汇票方式相应减少所致。

  3、其他流动资产期末余额0.08亿元,较上年年末余额减少10.09亿元,主要系公司到期赎回理财产品所致。

  4、无形资产期末余额1.26亿元,较上年年末余额增加0.38亿元,主要系合并范围变动增加甬舜公司无形资产所致。

  5、短期借款期末余额0.60亿元,较上年年末余额减少1.33亿元,主要系公司提前归还银行借款所致。

  6、预收款项期末余额0.66亿元,较上年年末余额减少0.51亿元;合同负债期末余额0.37亿元,较上年年末余额增加0.37亿元,主要系因执行新收入准则,公司将销售商品和提供劳务相关的预收款项调整至合同负债所致。

  7、应付职工薪酬期末余额0.64亿元,较上年年末余额增加0.22亿元,主要系子公司科环公司由于关停搬迁计提辞退福利所致。

  8、一年内到期的非流动负债期末余额为零,较上年年末余额减少1.10亿元,主要系公司提前归还银行借款所致。

  9、长期借款期末余额为零,较上年年末余额减少3.99亿元,主要系公司提前归还银行借款所致。

  以上报告特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之五

  宁波富达股份有限公司

  2020年度利润分配预案

  经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润421,688,117.93元,母公司实现净利润347,818,126.59元,减提取法定盈余公积34,781,812.66元,加上年初未分配利润余额401,264,616.40元,减去实施上年度分红应付普通股股利390,215,089.17元,年末母公司合计可供股东分配的利润324,085,841.16元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定,公司拟以 2020年 12月 31日公司总股本1,445,241,071股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税),分配金额为317,953,035.62元,结余6,132,805.54元结转下期。2020年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为75.40%。

  本次现金分红,不会对公司每股收益、现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  公司近三年分红情况:

  单位:元 币种:人民币

  分红年度 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转、增数(股) 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)

  2020年度 0 2.20 0 317,953,035.62 421,688,117.93 75.40

  2019年度 0 2.70 0 390,215,089.17 487,196,461.69 80.09

  2018年度 0 0.20 0 28,904,821.42 747,219,022.00 3.87

  以上议案特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之六

  宁波富达股份有限公司

  关于2021年度对外担保计划的议案

  为适应公司业务发展需要,根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)精神,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟就2021年度对外担保作如下计划安排:

  2021年度,公司向控股子公司及控股子公司为控(参)股子公司担保总额不超过人民币8.94亿元,其中:

  (一)2021年度,公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币4.84亿元,单个担保对象的担保总额(余额)不超过人民币3.2亿元,单笔担保金额不超过人民币1.2亿元。具体担保对象为:1、宁波科环新型建材股份有限公司(以下简称“科环公司”),2、新平瀛洲水泥有限公司(以下简称“新平公司”)。

  担保企业名称 被担保企业名称 公司持股比例(%) 计划担保金额(亿元) 担保方式

  公司 科环公司 52% 3.20 保证

  公司 新平公司 52% 1.64 保证

  合计 4.84

  (二)2021年度控股子公司无为母公司提供担保计划。

  (三)2021年度控股子公司之间提供担保:科环公司计划为其控股子公司宁波甬舜建材科技有限公司(以下简称“甬舜公司”)提供担保总额不超过人民币2.00亿元。

  担保企业名称 被担保企业名称 持股比例(%) 计划担保金额(亿元) 担保方式

  科环公司 甬舜公司 79% 2.00 保证

  合计 2.00

  (四)2021年度控股子公司为参股子公司提供担保:科环公司计划为其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司(以下简称“上峰科环”)提供担保总额不超过人民币2.10亿元。根据科环公司与浙江上峰建材有限公司(简称“上峰建材”)于2020年12月18日签署的《投资合作协议》约定:双方拟以各自新型干法水泥熟料生产线产能和现金等共同合作成立合资公司—-“浙江上峰科环建材有限公司”(简称“上峰科环”)在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线。项目建设所需资金,除注册资本全额实缴到位外,各方股东约定水泥熟料生产线项目的建设资金来源:1)各股东方按股权比例直接提供资金;2)在上峰建材资金充实的情况下,由上峰建材提供股东借款,其余各方以其持有的公司股权向上峰建材提供质押反担保;3)上峰科环对外融资,由股东按出资比例提供相应担保,如任一方或多方无法提供担保的,则其余各方以其持有的公司股权向担保方提供质押反担保。详见上海证券交易所网站本公司临2020-039号《宁波富达股份有限公司关于子公司科环公司与上峰建材共同投资新设公司合作迁建4500T/D水泥熟料生产线的公告》。

  担保企业名称 被担保企业名称 持股比例(%) 计划担保金额(亿元) 担保方式

  科环公司 上峰科环 21% 2.10 保证

  合计 2.10

  (五)2021年度为非全资子公司担保额度总额不超过8.94亿元。

  担保企业名称 被担保企业名称 持股比例(%) 计划担保金额(亿元) 担保方式

  公司 科环公司 52% 3.20 保证

  公司 新平公司 52% 1.64 保证

  科环公司 甬舜公司 79% 2.00 保证

  科环公司 上峰科环 21% 2.10 保证

  担保企业名称 被担保企业名称 持股比例(%) 计划担保金额(亿元) 担保方式

  合计 8.94

  (六)截止2021年3月25日,公司及控股子公司实际担保情况如下:

  1、担保总体情况 单位:万元

  项目 实际担保余额

  公司为控股子公司担保 3,000.00

  2、担保明细情况 单位:万元

  担保企业名称 被担保企业名称 实际担保余额 担保方式

  宁波富达股份有限公司 宁波科环新型建材股份有限公司 3,000.00 保证

  (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,公司为全资子公司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保、根据投资协议约定由各股东按出资比例提供相应担保的除外。

  上述担保额度自报经2020年年度股东大会表决通过后生效,有效期到2021年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后,由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。

  被担保人情况:

  宁波科环新型建材股份有限公司:注册资本2.25亿元,公司持有其52%的股份,注册地址余姚市城区富巷北路558号(原城区胜归山),法定代表人:俞枢根,经营范围为:新型建材的研究、开发及技术咨询服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造及销售;房屋租赁、水泥筒租赁;固体废物资源化处置利用;火力发电(限分支机构经营)。截止2020年12月31日,资产总额12.47亿元,负债总额3.19亿元,其中银行短期借款0.60亿元,资产负债率25.6%。2020年度实现营业收入16.48亿元,净利润2.65亿元。

  新平瀛洲水泥有限公司:注册资本1.00亿元,公司持有其52%的股份,注册地址:云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门,法定代表人:俞枢根,经营范围为:水泥的生产、销售;水泥熟料、混凝土、水泥制品、建筑材料、机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其他矿物外加剂的生产加工、销售;建筑石料的开采、销售;火力发电;固体废弃资源化处置利用;新型建材研发及其他技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2020年12月31日,资产总额2.52亿元,负债总额0.83亿元,资产负债率32.9%。2020年度实现营业收入2.58亿元,净利润0.28亿元。

  宁波甬舜建材科技有限公司:注册资本0.50亿元,子公司宁波科环新型建材股份有限公司持有其100.00%的股权,注册地址:浙江省余姚市阳明西路188号,法定代表人:俞枢根,经营范围为:水泥粉磨加工、水泥、建材的销售,水泥制品、矿粉、粉煤灰加工、销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2020年12月31日,资产总额0.88亿元,负债总额0.38亿元,资产负债率43.2%。2020年度实现营业收入0.00亿元,净利润-16.53万元。

  浙江上峰科环建材有限公司:

  注册资本4.50亿元(科环公司以现有生产线产能及现金出资共计出资额 9,450 万元,占21%,上峰建材以现有生产线产能及现金出资共计出资额35,550 万元,占合资公司的 79%。为履行产能合作申报相关手续,合作双方已于2020年12月8日注册成立合资公司–浙江上峰科环建材有限公司作为合作项目承载主体,上峰科环注册资本1,350 万元,以现金方式出资,其中:上峰建材79%,计1,066.5万元;科环公司 21%,计283.5万元),子公司宁波科环新型建材股份有限公司持有其21.00%的股权,注册地址:浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号,法定代表人:俞永良,经营范围为:水泥生产、货物进出口、技术进出口、发电、输电、供电业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。截止2020年12月31日,资产总额0.00亿元,负债总额0.00亿元,资产负债率0.00%。2020年度实现营业收入0.00亿元,净利润0.00万元。

  以上议案特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之七

  宁波富达股份有限公司关于继续

  使用闲置资金进行现金管理的议案

  为提高资金使用效率,公司及控股子公司在不影响正常经营,保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下,拟继续利用暂时闲置的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、风险低的保本型的现金管理产品。

  截止2021年3月25日,合并口径公司银行借款余额0.60亿元,货币资金余额为15.56亿元。拟在不超过人民币12亿元额度内进行现金管理,上述额度内可循环滚动使用。

  本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度及决议有效期内组织实施,授权有效期至2021年年度股东大会召开日止。

  2019年度公司股东大会审议通过的现金管理额度10.00亿元,自通过之日起至今购买20.00亿元,赎回金额21.50亿元。截止2020年12月31日公司购买理财产品余额0.00亿元;截至2021年3月25日,公司购买理财产品余额10.00亿元,具体如下:

  序号 受托方 产品名称 金额(万元) 起息日 到期日 期限(天) 年化收益率 赎回金额(万元) 未到期金额(万元)

  1 华夏银行宁波分行 慧盈人民币单位结构性存款 40,000.00 2019-12-24 2020-5-25 153 4.20% 40,000.00 0

  2 交通银行余姚支行 蕴通财富定期型结构性存款 60,000.00 2019-12-30 2020-7-2 185 4.10% 60,000.00 0

  3 华夏银行宁波分行 慧盈人民币单位结构性存款 15,000.00 2020-1-23 2020-7-23 182 3.96% 15,000.00 0

  4 华夏银行宁波分行 慧盈人民币单位结构性存款 22,000.00 2020-6-3 2020-12-3 183 4.05% 22,000.00 0

  5 民生银行余姚支行 流动利D现金管理服务产品 63,000.00 2020-7-15 2020-12-20 158 3.20% 63,000.00 0

  6 民生银行余姚支行 流动利D现金管理服务产品 15,000.00 2020-7-28 2020-12-20 145 3.20% 15,000.00 0

  7 中国银行海曙支行 挂钩型结构性存款 25,100.00 2021-2-3 2022-1-27 358 1.51%或3.81% 25,100.00

  8 中国银行海曙支行 挂钩型结构性存款 24,900.00 2021-2-3 2022-1-28 359 1.50%或3.80% 24,900.00

  9 中国银行海曙支行 挂钩型结构性存款 50,000.00 2021-2-10 2021-8-11 182 1.50%或3.51% 50,000.00

  合计 315,000.00 215,000.00 100,000.00

  一、购买理财产品的主要内容

  1、投资目的:提高公司及控股子公司自有资金的使用效率,增加公司收益。

  2、投资额度:现金管理的额度不超过人民币12亿元,上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用。

  3、投资品种:公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低的结构性存款、大额存单、定期存款等保本型现金管理产品,单项产品期限不超过12个月。

  4、资金来源:公司或控股子公司暂时闲置的自有资金。

  5、投资期限:单项产品期限不超过12个月。

  6、购买决策程序:公司财务总监领导财务部对理财产品进行管理,根据公司资金管理需求,拟订理财方案并进行询价比选后,会同法务对理财产品合法合规性和风险进行论证,提交购买理财建议书;公司内审部门对比选过程是否合规提出意见;总裁办公会议根据计划财务部提交的购买理财建议书进行审议决策,形成决议报公司全体董事审核确认。

  7、本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权有效期至2021年年度股东大会召开日为止。

  二、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管公司投资保本型产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型投资品种,不得用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品等;

  2、公司董事会授权经营层负责理财产品的管理,公司计划财务部将建立完整的投资台账,做好资金使用的账务核算工作,及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实;

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  1、公司运用闲置资金进行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品投资,是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下实施的,有利于提高公司的资金使用效率,增加投资收益,符合公司及全体股东的利益。

  2、公司是在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,使用闲置资金购买保本型的短期理财产品,能够控制投资风险,不会影响公司主营业务的正常开展。

  以上议案特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之八

  关于修订《宁波富达股份有限公司

  章程》的议案

  根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订),公司拟对《宁波富达股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的相关内容进行修订,具体如下:

  序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款

  1 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及属于国务院证券监督管理机构规定的其他例外情形的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  2 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。… (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; … (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或本《公司章程》规定的其他需要提交股东大会审议通过的对外担保事项。…

  3 第一百二十条 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 第一百二十条 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4 第二百零六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。

  5 第二百一十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;… (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 第二百一十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事还应当签署书面确认意见;… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  除上述修订及相应条款序号顺延外,原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

  以上议案特提全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会会议资料之九

  关于修订《宁波富达股份有限公司

  董事行为规则》的议案

  根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)78条和82条的相关规定,公司拟对《宁波富达股份有限公司董事行为规则》(以下称“《董事行为规则》”)的相关内容进行修订,具体如下:

  序号 原《董事行为规则》条款 修订后的《董事行为规则》条款

  1 第五条 董事在履行权利时,应对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;。 第五条 董事在履行权利时,应对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  除上述修订及外,原《董事行为规则》的其他条款内容保持不变。

  以上议案特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之十

  关于修订《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》的议案

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)9.1.1的相关规定,公司拟对《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》(以下称“《对外担保管理办法》”)的相关内容进行修订,具体如下:

  序号 原《对外担保管理办法》条款 修订后的《对外担保管理办法》条款

  1 第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。… (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。… 第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。… (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需要提交股东大会审议通过的对外担保事项。 …

  除上述修订及外,原《对外担保管理办法》的其他条款内容保持不变。

  以上议案特提请全体董事审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之十一

  审议《公司独立董事工作制度》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定,特制订《宁波富达股份有限公司独立董事工作制度》(附后)。

  以上议案特提请全体董事审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  宁波富达股份有限公司

  独立董事工作制度

  第一章 总则

  第一条 为了促进宁波富达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《宁波富达股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一,其中至少包括1名会计专业人士。

  前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。

  第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会的要求,参加其中国证监会及其授权机构组织的培训,并取得合格证书。

  独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

  第二章 独立董事的任职条件

  第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

  (二)具有《指导意见》所要求的独立性;

  (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则;

  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (五)公司章程规定的其他条件。

  第九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

  第三章 独立董事的独立性

  第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

  (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)公司章程规定的其他人员;

  (七)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

  第四章 独立董事的提名、选举和更换

  第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。

  第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于《指导意见》要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效;在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,该独立董事可以不再履行职务。

  除前款所列情况外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第五章 独立董事的特别职权

  第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

  第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例,审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

  第六章 独立董事的独立意见

  第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高级管理人员;

  (三)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬;

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的;

  (六)变更募集资金用途;

  (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  (八)公司章程规定的其他事项。

  第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第七章 公司为独立董事提供必要的条件

  第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

  (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  (五)公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效,直至该秘密成为公开信息为止。

  第二十五条 任职尚未届满的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

  第八章 附则

  第二十六条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关规定为准。

  第二十七条 本制度所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。

  第二十八条 本工作制度由董事会负责解释。

  第二十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之十二

  宁波富达股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的议案

  根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计单位,年度审计费为75万元人民币。(2019年度为75万元,2020年度为75万元)。

  根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计单位,年度审计费用为20万元人民币。(2019年度为25万元,2020年度为20万元)

  审计费用的定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2021年度审计费用较2020年度保持不变。

  拟续聘的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况附后

  以上议案特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  议案十二之附件:

  立信中联会计师事务所

  (特殊普通合伙)基本情况

  一、基本信息

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司,成立于1998年12月29日,2013年经天津市财政局津财会[2013]26号文件批复同意,立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)成立于2013年10月31日,持有中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796417077的《营业执照》,注册地址为天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1,办公地址为天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座10层。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)总所设在天津市,截至2020年末,在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省、贵州省等地设有分所。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所是在与宁波国信联会计师事所合作的基础上设立,是立中联发展最迅速的分支机构,成立于2014年2月11日,持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330204091901938E的《营业执照》,注册地址为宁波市鄞州区江东北路317号和丰创意广场和庭楼6楼606室。

  二、执业资质

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)多年从事证券服务业务,原持有财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,现已按照相关规定在财政部和证监会完成备案,可以从事证券服务业务。

  浙江分所持有浙江省财政局核发的执业证书编号为5000622号的《会计师事务所执业证书》。并从事过证券业务。

  三、投资者保护能力

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)截至2020年末职业风险基金余额为2,019.27万元;向中国大地财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司投保注册会计师职业责任保险,累计赔偿限额6,000万元,至今未发生职业责任保险赔偿;截至2020年末累计职业风险基金与职业责任保险累计赔偿限额之和大于8,000万元,能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所截至2020年末已计提职业风险基金465万,自成立以来无发生因审计失败导致的民事赔偿事件,能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。

  四、人员信息

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为李金才;截至2020年末,合伙人36人,注册会计师321人,从事过证券服务业务的注册会计师174人,非注册会计师的从业人员499人。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所负责人为舒国平;截至2020年末,注册会计师30人,从业人员84人,从事过证券服务业务的注册会计师16人。

  五、业务信息

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度业务收入25,998.21万元,2019年末净资产6,114.75万元;2019年度上市公司年报审计客户12家,收费总额3,411.60万元,上市公司年报审计客户涉及行业包括房地产业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等,资产均值293.81亿元。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所2020年度业务收入为4,577.72万元,其中:证券业务收入为3,400.54万元,非证券业务收入为1,177.18万元。2020年度上市公司年报审计客户5家(含证监会已审核通过的IPO公司),收费总额395.75万元。主要行业为房地产业和制造业,资产均值为281,404.37万元。

  六、执业信息

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)和浙江分所从业人员截至2020年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  七、诚信记录

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施处分的情形。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年至2020年期间受到4次证监局采取出具警示函措施的决定,上述出具警示函措施的决定属于监督管理措施,根据相关法律法规的规定,不影响立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)从事证券服务业务和其他业务。

  八、质量控制复核人

  邓超,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)风险控制合伙人,2003年取得注册会计师执业资格,从事证券服务业务10余年,曾负责审计和复核多家上市公司,具备相应专业胜任能力。

  杨铭姝,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,2006年取得注册会计师执业资格,从事证券服务业务10余年,曾负责审计和复核多家上市公司,具备相应专业胜任能力。

  九、拟签字人员信息

  拟签字注册会计师1:舒国平

  舒国平先生,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼浙江分所所长,中国注册会计师,高级会计师,是改革开放后第一批从事注册会计师行业的专业人士,获得中国注册会计师协会授予“资深会员”。从业三十年来,先后直接参加主审浙大网新、维科精华IPO,协审宁波韵升、宁波热电IPO;参与并出色地完成了宁波维科、宁波富邦控股、海运集团的改制;配合宁波市国资委做好资产界定、财务审计、资产评估及职工劳动关系理顺工作;牵头负责宁波富达、荣安地产资产重组中的资产评估和审计工作;并已成功为宁波、绍兴、嘉兴、台州等多家政府融资平台提供审计服务。舒国平先生还先后担任过宁波市第十二届、第十四届政协委员;2009年、2012年分别被评为宁波市优秀中国特色社会主义事业建设者。2012年被评为浙江省优秀注册会计师;现为宁波市注册会计师协会副会长、宁波市新联会副会长。

  拟签字注册会计师2:朱艳美

  朱艳美女士,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所高级项目经理,中国注册会计师,中级会计师。主要参与了宁波市镇海区海江投资发展有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、绍兴市上虞区水务集团有限公司、宁波工业投资集团有限公司、宁波富达股份有限公司等审计项目。

  两位拟签字注册会计师近三年没有受到自律监管、行政监管措施;行政、刑事处罚。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

  2021年3月25日

  2020年年度股东大会资料之十三

  宁波富达股份有限公司

  关于补选十届董事会董事的议案

  由于公司现任董事王兵团先生因工作变动原因,提出辞职申请,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定,经股东推荐,并经董事会提名委员会考察评议、公司十届七次董事会审议,拟补选王海雄先生为公司十届董事会董事(简历附后)。

  王海雄:男,汉族,中共党员,1982年6月出生,研究生学历,法律硕士,高级经济师,律师。2005年4月加入中国共产党,2005年7月参加工作,先后担任宁波市江东区政协秘书,宁波市政协调研信息和理论研究处干部,宁波市江东区人民政府东胜街道办事处党政办公室副主任、监察室主任、纪工委副书记,宁波市轨道交通工程建设指挥部(宁波市轨道交通集团有限公司)纪检审计部内审科科长、综合监察科科长、纪检监察部综合审理科科长,宁波地铁产业工程有限公司党支部委员、纪检组长,中共宁波市轨道交通工程建设指挥部(宁波市轨道交通集团有限公司)委员会党校(宁波市国资委党校)副校长、宁波市轨道交通培训学院副总经理、工会主席等职,2020年12月起任宁波城建投资控股有限公司审计考核部(法务部)副总经理、办公室副主任等职。

  以上议案特提请全体股东审议。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

  2020年年度股东大会资料之十四

  宁波富达股份有限公司

  关于补选十届董事会独立董事的议案

  由于公司现任独立董事何自力先生因个人原因,提出辞职申请,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定,并经董事会提名委员会考察评议,公司董事会提名,公司十届七次董事会审议,拟补选崔平女士为公司十届董事会独立董事候选人(简历附后)。

  崔平:女,汉族,1957年2月出生,中共党员,1982年1

  月参加工作,中国科学院固体物理研究所凝聚态物理博士(全日制),研究员、博士生导师,从事专业:纳米材料制备、有机/无机纳米复合及应用和产业化、晶界内耗的研究。历任中科院固体物理所研究员/副所长/所长,中科院宁波材料所研究员/所长。现任宁波诺丁汉大学教授/副校长、中科院宁波材料所研究员,宁波激智科技股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事。

  宁波富达股份有限公司

  2021年4月22日

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