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华林证券股份有限公司:美联新材: 华林证券股份有限公

原标题:华林证券股份有限公司:美联新材: 华林证券股份有限公

  ?华林证券股份有限公司

  ?关于

  广东美联新材料股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易

  之

  独立财务顾问

  ?签署日期:二○二一年五月

  ?声明和承诺

  ?华林证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华林证券”)接

  受委托,担任广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务

  顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、

  ?《证券法》、

  《重组管理办法》、

  《财务顾问

  业务管理办法》、

  ?《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照证券

  行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、

  公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,经审慎核查

  就美联新材重大资产购买暨关联交易出具本持续督导意见。

  ?本持续督导意见所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已

  出具承诺,保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性,不存在

  重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整

  性和及时性承担相应责任。

  ?本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导

  意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责

  任。

  ?本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中

  列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何解释或

  者说明。

  ?本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,

  查阅有关文件,尤其是与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文

  件之全文。

  目?录

  释义

  ?本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差

  异是由四舍五入造成的。

  ?广东美联新材料股份有限公司,在深圳证券交易所上市,

  美联新材、公司、上市公司?指

  ?股票代码:300586

  ?营创三征(营口)精细化工有限公司,曾用名营口三征精

  营创三征、标的公司指?细化工有限公司、德固赛三征(营口)精细化工有限公司、

  ?赢创三征(营口)精细化工有限公司

  美联赢达、并购基金指?汕头市美联赢达投资企业(有限合伙)

  美联盈通、美联盈通公司指?汕头市美联盈通投资有限公司,本次交易对方之一

  ?华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公

  本持续督导意见指

  ?司重大资产购买暨关联交易之?2020?年度持续督导意见

  ?上市公司拟购买营创三征?61%的股权,包括盛海投资、福

  本次交易、本次重大资产重?庆化工、美联盈通分别持有营创三征?24.46%的股权(对应

  ?指

  组、本次收购?注册资本?4,109.28?万元)、5.54%的股权(对应注册资本

  盛海投资?指?营口盛海投资有限公司,本次交易对方之一

  福庆化工?指?营口福庆化工合伙企业(有限合伙),本次交易对方之一

  佳兴贸易?指?营口佳兴贸易有限公司

  交易对方、重组交易对方指?盛海投资、福庆化工、美联盈通

  ?营创三征?61%股权,包括盛海投资、福庆化工、美联盈通

  交易标的、拟购买资产、标?分别持有营创三征?24.46%的股权(对应注册资本?4,109.28

  ?指

  的资产、标的股权?万元)、5.54%的股权(对应注册资本?930.72?万元)

  、31%

  ?的股权(对应注册资本?5,208.00?万元)

  公司董事会指?广东美联新材料股份有限公司董事会

  公司股东大会?指?广东美联新材料股份有限公司股东大会

  ?广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易

  重组报告书指

  ?报告书(草案)

  ?(修订稿)

  独立财务顾问、财务顾问、

  指华林证券股份有限公司

  华林证券

  中伦律所、律师、法律顾问、

  指北京市中伦律师事务所

  律师事务所

  北方亚事、评估师、评估机

  ?指?北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

  构

  ?北方亚事出具的“评报字[2019]第?01-031?号”

  《广东美联

  评估报告?指?新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征(营口)

  ?精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

  A股?指?境内上市人民币普通股

  中国证监会、证监会?指?中国证券监督管理委员会

  深交所?指?深圳证券交易所

  登记结算公司、结算公司?指?中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》?指?《中华人民共和国公司法》

  《证券法》?指?《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》指?《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《规范运作指引》指?《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

  《重组管理办法》指?《上市公司重大资产重组管理办法》

  《财务顾问管理办法》指?《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

  《公司章程》指?《广东美联新材料股份有限公司章程》

  元、万元、亿元?指?人民币元、人民币万元、人民币亿元

  ?一、本次交易的基本情况

  ?(一)本次交易概述

  ?本次交易,上市公司购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三

  征?61%的股权,交易对价为?45,377.50?万元。本次交易完成后,加上公司已持有

  的营创三征?2.25%股权,上市公司将合计持有营创三征?63.25%的股权,营创三

  征将成为上市公司的控股子公司。

  ?本次交易中,上市公司收购美联盈通持有营创三征?31%股权的交易价格参考

  美联盈通取得营创三征股权的成本,双方协商确定为?17,657.50?万元;上市公司

  收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征?30%股权交易价格,参考北方亚事以

  估报告,经交易各方协商确定为?27,720.00?万元。前述交易对价情况具体如下:

  序号交易对方转让出资额(万元)?股权转让比例股权转让价款(万元)

  小计10,248.0061.00%?45,377.50

  ?本次交易完成后,美联新材将合计持有营创三征?63.25%的股权,营创三征

  成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下:

  ?序号股东名称出资额(万元)?股权比例(%)

  ?合计16,800.00100.00

  ?(二)本次交易的实施情况

  ?根据美联新材与交易对方于?2019?年?2?月?27?日签署的《营创三征(营口)精

  细化工有限公司股权转让协议》,关于本次交易的交割安排如下:

  ?(1)美联新材收购盛海投资所持营创三征?24.46%的股权、福庆化工所持营

  创三征?5.54%的股权,盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后?7?日

  内办理完毕前述股权交割手续。

  (2)美联新材收购美联盈通所持营创三征?31%的股权,美联盈通应在交易

  协议生效后?7?日内办理完毕前述股权交割手续。

  根据营口市行政审批局于?2019?年?3?月?22?日出具的变更登记核准通知书,营

  创三征已完成本次交易所涉标的资产的工商变更登记手续;前述工商变更登记办

  理完毕后,美联新材持有营创三征?63.25%股权。

  (1)根据美联新材提供的支付凭证及盛海投资、福庆化工的确认,美联新

  材按协议约定于?2019?年?3?月?20?日分别向盛海投资、福庆化工支付?22,601.04?万

  元、5,118.96?万元股权转让价款。

  (2)根据美联新材提供的支付凭证,美联新材已向美联盈通支付股权转让

  价款?217.50?万元;根据美联赢达、美联盈通相关方签署的注销决议及意向协议,

  剩余?17,440.00?万元股权转让价款与美联盈通、美联赢达注销清算后按实缴出资

  比例分配给美联新材的清算剩余资产相互抵消或债权人债务人归一后而消灭。

  年?3?月?29?日,国家税务总局汕头市龙湖区税务局出具编号为汕龙税税企清

  [2021]1840?号《清税证明》:美联盈通所有税务事项均已结清。美联新材尚未支

  付给美联盈通的剩余?17,440.00?万元股权转让价款,债权主体转为美联赢达,即

  美联新材欠美联赢达股权转让款?17,440.00?万元,根据美联赢达相关方签署的注

  销决议及意向协议,剩余?17,440.00?万元股权转让价款与美联赢达注销清算后按

  实缴出资比例分配给美联新材的清算剩余资产相互抵消或债权人债务人归一后

  而消灭。

  本次交易不涉及营创三征债权债务、担保转移的情况,标的资产交割完成后,

  营创三征成为上市公司的控股子公司,相关债权债务仍由营创三征享有或承担,

  其现有债权债务关系保持不变。

  本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

  (三)财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

  批程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求,

  交易双方已经完成标的资产的交付与过户,交付与过户手续合法、合规。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  (一)本次重大资产购买相关方的重要承诺

  承诺名称?承诺方?承诺内容摘要

  ?实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  ?漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ?人员承诺:保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

  ?误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

  关于本次?美联新材及?信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

  交易申请?其控股股侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结

  文件真实?东、实际控?论明确之前,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

  性、准确?制人、全体?级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到

  性和完整?董事、监事?立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

  性的承诺?和高级管理?提交美联新材董事会,由董事会代本人向证券交易所和中国证券

  函人员登记结算有限公司(“结算公司”)申请锁定;未在两个交易日

  ?内提交锁定申请的,授权美联新材董事会核实后直接向证券交易

  ?所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;美联

  ?新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账

  ?户信息的,授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调

  ?查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关

  ?投资者赔偿安排。

  ?除的情况。

  关于重大?况。

  资产重组?3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中

  ?美联新材

  若干事项?国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚,

  的承诺函?或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。

  ?案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

  承诺名称?承诺方?承诺内容摘要

  ?或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、

  ?仲裁及行政处罚案件。

  ?被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

  ?况。

  ?立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重

  ?组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资

  ?产重组之情形。

  ?法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、

  ?有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  ?情形。

  ?内未发生其他资产交易事项。

  ?的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见,本人将根

  ?据监管部门的要求,配合上市公司的安排完成相应调整,以保证

  ?本次交易顺利完成,确保上市公司控制权持续稳定。

  ?人期间,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一

  关于重大?款第(二)项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况;

  ?美联新材控

  资产重组?上市公司(包括控股子公司、参股公司以及本次收购标的)不存

  ?股股东、实

  若干事项?在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。

  ?际控制人

  的承诺函?3.履行保密义务:本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,

  ?不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活

  ?动。

  ?业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和

  ?经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业

  ?务。

  ?除外)?、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  ?仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

  ?美联新材控?及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

  关于重大?股股东、实?涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)

  资产重组?际控制人、?立案调查的情形;

  若干事项?全体董事、?2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

  的承诺函?监事和高级?中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

  ?管理人员况;本人不存任何失信行为。

  ?案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组

  ?相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大

  承诺名称承诺方承诺内容摘要

  资产重组之情形。

  务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的

  合同、协议、安排或其他事项。

  月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。

  承诺名称承诺方承诺内容摘要

  审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构(以下简称“中

  介机构”)提供了与本次交易相关的信息和文件;不存在应披露而

  未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公

  司/本企业/本人保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致,副

  本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都

  是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;

  关于提供盛海投资、?本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、文件真

  信?息?真?美联盈通、?实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  实、准确福庆化工、?并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  和完整的刘至寻、佳?2.在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法

  承诺函?兴贸易?规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

  定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信

  息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者

  或者中介机构及其经办人员造成损失的,本公司/本企业/本人将赔

  偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。

  事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人)最近五

  年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有

  关于广东

  关的重大民事诉讼或仲裁。

  美联新材

  料股份有

  事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人)不存在

  限公司收

  因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情

  购营创三?盛海投资、

  形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

  征(营口)?美联盈通、

  常交易监管的暂行规定(2016年修订)》不得参与任何上市公司重

  精细化工?福庆化工

  大资产重组之情形。

  有限公司

  股权若干

  事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人)最近五

  事项的承

  年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

  诺函

  管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

  况,亦不存在任何失信行为。

  承诺名称承诺方?承诺内容摘要

  ?本企业持有的营创三征股权;本企业持有的营创三征的股权权属

  ?清晰、完整,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不

  ?存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,

  ?不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不

  ?存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管

  ?理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能

  ?导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限

  ?制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

  ?司法程序。本企业保证上述状态持续至营创三征股权变更登记至

  ?上市公司名下时。

  ?有序、合法经营状态,保证营创三征不会违反本次交易相关协议

  ?的约定进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分

  ?配或增加重大债务之行为,保证营创三征不进行非法转移、隐匿

  ?资产及业务行为。

  ?资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及

  ?责任或其他影响营创三征合法存续的情况;本企业对通过股权转

  ?让方式取得的营创三征股权,已依法向相关转让方支付股权转让

  ?价款,并依法履行完税义务。

  ?任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让营创三征股权的诉

  ?讼、仲裁或纠纷。

  ?增加上市公司风险的情形。

  ?其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

  ?行内幕交易的情形,本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所

  ?涉及的资料和信息严格保密。

  ?承诺名称承诺方承诺内容摘要

  ?法律及财务顾问等专业服务的中介机构(以下简称“中介机构”)

  ?提供了与本次交易相关的信息和文件,包括但不限于资产、负债、

  ?历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;

  ?不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司

  关于提供信息?营创三

  ?保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版

  真实、准确和?征

  ?一致,副本或复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字

  完整的承诺函

  ?与印章都是真实的,该等申请文件的签署人已经合法授权并有效

  ?签署该等文件;本公司保证为本次交易所提供的有关信息、文件

  ?及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

  ?者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

  ?应的法律责任。

  ?承诺名称?承诺方承诺内容摘要

  中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向

  上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息的真实性、

  准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,并声明承担相应的法律责任。

  述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者或者中介机构及其经办

  人员造成损失的,本公司将赔偿上市公司或者投资者或者中介机

  构及其经办人员受到的所有损失。

  ?公司。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因

  ?合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。

  ?本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

  ?正被中国证券监督管理委员会立案调查或涉嫌其他违法行为被其

  ?他主管部门立案调查的情形。

  ?经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,

  ?截至本承诺函出具之日,并不存在任何原因或事由可能导致上述

  ?批准和许可失效。

  ?产(包括股权及股权所对应的资产)的产权清晰,不存在抵押、

  关于广东美联

  ?质押、冻结等权利限制或负担,不存在禁止转让、限制转让或被

  新材料股份有

  ?采取强制保全措施的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等

  限公司收购营

  ?重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。

  创三征(营口)

  精细化工有限

  ?受到政府主管部门处罚的情形。

  公司股权若干

  事项的承诺函

  ?任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷;不存在任何

  ?尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  ?增加上市公司风险的情形。

  ?因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动保护、人身

  ?权等原因发生的侵权之债,不存在其他违法违规行为。

  ?项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项已

  ?合法合规履行完毕,不存在任何法律瑕疵。

  ?本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对

  ?本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  关于提供信息?营创三?评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构(以下简称“中介

  真实、准确和?征全体?机构”?)提供了与本次交易相关的信息和文件,包括但不限于资产、

  ?承诺名称?承诺方承诺内容摘要

  完整的承诺函董事、?负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的

  监事、?内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  高级管?2.本人保证营创三征所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,

  理人员?副本或复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章

  都是真实的,该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该

  等文件;本人保证营创三征为本次交易所提供的有关信息、材料

  及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

  应的法律责任。

  国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上

  市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息的真实性、

  准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,并声明承担相应的法律责任。

  导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者或者中介机构及其

  经办人员造成损失的,本人将赔偿上市公司、投资者或者中介机

  构及其经办人员受到的所有损失。

  关于广东美联

  案侦查之情形。

  新材料股份有

  限公司收购营

  务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披

  创三征(营口)

  露的与本次交易有关的合同、协议、安排或其他事项。

  精细化工有限

  公司股权若干

  (指为本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估机

  事项的承诺函

  构等,下同)及其经办人员造成损失的,本人将赔偿上市公司、

  投资者或中介机构及其经办人员受到的所有损失

  (二)财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次交易相

  关方已经或正在履行其为本次重大资产重组所做出的各项承诺,不存在违反承诺

  的情形。

  三、盈利预测的实现情况

  本次重大资产重组,不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。

  ?四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  ?(一)总体经营情况

  ?工在董事会的正确决策和公司经营管理层的带领下,紧密围绕董事会确定的年度

  ?经营目标积极开展各项经营活动。报告期内,公司在确保原有产品质量、服务品

  ?质的基础上,积极响应国家和地方政府的号召,践行民营企业的社会责任,制定

  ?了丰富产品结构,布局高档熔喷材料和熔喷无纺布领域的发展战略,全力支持疫

  ?情防控工作。2020?年度,公司被认定为广东省疫情防控重点保障物资生产企业。

  ?报告期内,公司实现营业收入?151,713.47?万元,较上年同期增长?20.38%;实现

  ?归属于上市公司股东的净利润?4,191.60?万元,较上年同期下降?53.48%。

  ?(二)主要财务情况

  营业收入(万元)151,713.47126,023.66?20.38%

  归属于上市公司股东的净利润(万元)4,191.60?9,011.18?-53.48%

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  (万元)

  经营活动产生的现金流量净额(万元)13,135.69?17,201.85?-23.64%

  基本每股收益(元/股)?0.090.20?-55.00%

  稀释每股收益(元/股)?0.090.20?-55.00%

  加权平均净资产收益率?5.82%?13.86%?-8.04%

  资产总额(万元)?193,170.02?181,187.206.61%

  归属于上市公司股东的净资产(万元)75,422.38?69,530.478.47%

  ?(三)财务顾问核查意见

  ?经核查,本独立财务顾问认为:本次交易增强了上市公司的盈利能力及可持

  ?续发展能力,提升了上市公司竞争力。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发

  ?展情况与披露不存在差异。

  五、治理结构与运行情况

  ?《证券法》、

  《上市公司治理准则》和《深

  ?圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和上市公司规范性文件的

  ?要求,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,进一步实现规范运作。

  ?目前公司治理与《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的

  要求不存在差异的情况。

  (一)公司治理结构与运行情况说明

  公司严格按照《公司法》、

  ?《证券法》、

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

  《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规及制度的要求,规范公司

  股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署等方面

  工作,能够平等对待所有股东,确保所有股东享有平等地位和权利,保证了股东

  对公司重大事项平等的享有知情权与参与权。

  公司法人治理结构规范有效,在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面

  与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开,建立了适应自身发展需要的组织

  机构,明确了各部门的职能,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

  公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公

  司的决策和经营活动的行为。

  公司严格按照《公司法》、

  ?《公司章程》等有关规定选举公司董事,公司董事

  会设董事七名,其中独立董事三名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公

  司章程》的要求。

  所创业板股票上市规则》、

  ?《公司章程》、

  ?《董事会议事规则》、

  《独立董事工作制度》

  等法律法规和制度的要求开展工作,公司董事诚信、勤勉地履行职责,认真出席

  董事会会议和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。公司独立董事

  独立履行职责,对公司重大事项发表独立意见,切实维护公司利益和股东权益,

  尤其注意维护中小股东的合法权益不受损害,独立董事在公司重大决策以及投资

  方面发挥了重要作用。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员

  会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,对董事会负责。

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选,

  构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、

  《公司章程》和《监

  事会议事规则》等相关规定召集召开监事会,各监事认真出席监事会会议,勤勉

  履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行

  职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任,符合《公司章程》的

  规定。公司制订了《总经理工作细则》,成为经理层开展工作的规范依据。公司

  经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制,职责明

  确,勤勉尽责。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。

  职,辞职后蒋进先生不再担任公司任何职务。

  公司于?2020?年?12?月?22?日召开第三届董事会第二十八次会议,会议审议通

  过《关于聘任公司财务总监的议案》,同意聘任易东生先生为公司财务总监,任

  期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  公司严格规范各类信息报送和使用管理工作,加强内幕信息保密,提高信息

  披露的质量和透明度。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

  《深圳

  证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的

  规定,保证及时、准确、公平、完整地履行信息披露工作,不存在内幕信息泄露

  等违规行为,确保所有股东获取信息的公平性。

  公司高度重视投资者关系和投资者关系管理。2020?年,公司通过业绩说明

  会、投资者交流会、及时回答投资者互动平台上提出的问题、接听投资者电话及

  电子邮件等多种方式,有效开展投资者关系管理工作,积极加强与投资者的沟通。

  (二)财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上市公司治

  理、运作规范,实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司

  公司治理的规范性文件的要求。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和

  义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺

  人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

  (本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司重

  大资产购买暨关联交易之?2020?年度持续督导意见》之签字盖章页)

  财务顾问主办人:

  王粹萃?年?月?日

  沈?闯?年?月?日

  ?华林证券股份有限公司

  年?月?日

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