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国奥投资发展有限公司:07年北京城建投资发展公司公司

原标题:国奥投资发展有限公司:07年北京城建投资发展公司公司

  声 明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务,对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定,均不表明其对本期债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

  本期债券基本要素

  债券名称:2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券(简称“07京城建债”)。

  发行总额:人民币5亿元。

  债券期限:7年期。

  债券利率:本期债券采用固定利率,票面年利率为6.08%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.72%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.36%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  发行价格:本期债券面值100元,平价发行。

  发行对象与范围:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

  信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体的长期信用等级为A+级。

  债券担保:北京银行股份有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  释 义

  在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

  公司、发行人:指北京城建投资发展股份有限公司(简称“北京城建”)。

  本期债券:指发行人发行的总额为50,000万元人民币、7年期、采用固定利率计息的2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券。

  本次发行:指本期债券的发行。

  募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券募集说明书》。

  主承销商:指中国建银投资证券有限责任公司。

  承销商:指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上下文确定)。

  承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  承销协议:指发行人与代表承销团的主承销商中国建银投资证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券承销协议》。

  承销团协议:指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券承销团协议》。

  余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,即在规定的发售期结束后,将各自未售出的债券全部买入。

  担保人:指北京银行股份有限公司。

  担保函:指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

  工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节假日和休息日)。

  元:指人民币元。

  中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

  第一条 债券发行依据

  本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2007]3109号文件批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人:北京城建投资发展股份有限公司

  法定代表人:刘龙华

  注册地址:北京市海淀区学院南路62号

  联系人:崔金昱、陈英

  联系电话:010-82275566-881

  传真:010-82275502

  邮政编码:100029

  二、承销团

  (一)主承销商:中国建银投资证券有限责任公司

  法定代表人: 杨小阳

  注册地址: 深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

  联系人:周宇、李玥、曾新胜、刘佳、刘轶、周涛

  联系地址:北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

  电话:010-66276870/6883/6879

  传真:010-66276889

  邮编:100031

  (二)副主承销商:海际大和证券有限责任公司

  法定代表人:郁忠民

  注册地址:上海浦东新区富城路99号15楼

  联系人:隗红、刘健

  联系地址:上海市浦东新区富城路99号震旦大厦15楼

  电话:021-68598000-6502/6517

  传真:021-68598030

  邮编:200120

  (三)分销商:

  1、上海远东证券有限公司

  法定代表人:田德军

  注册地址:上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层

  联系人:赵忠义、吴玉国

  联系地址:北京市西城区南礼士路3号海通大厦A座4层

  电话:010-68016165、021-58788888-325

  传真:010-68022469

  邮编:100037(北京)、200120(上海)

  2、云南国际信托投资有限公司

  法定代表人:刘刚

  注册地址:云南省昆明市南屏街4号

  联系人:桂林、庞洪梅

  联系地址:北京市朝阳区霄云路38号现代汽车大厦1005

  电话:010-84538395、84538250

  传真:010-84538215

  邮编:100027

  三、担保人:北京银行股份有限公司

  法定代表人:阎冰竹

  住所: 北京市西城区金融大街17号北京银行大厦

  联系人: 邵鼎新

  联系电话:010-84882518

  邮政编码:100032

  四、托管人:中央国债登记结算有限责任公司

  法定代表人:张元

  注册地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

  联系人:张惠凤、李杨

  联系电话:010-88087971/88087972

  传真:010-88086356

  邮政编码:100032

  五、审计机构:北京兴华会计师事务所有限责任公司

  注册地址: 北京市西城区阜城门外大街2号

  法定代表人:王全洲

  联系人:索桓伟

  联系电话:1366124798

  邮政编码:100037

  中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

  住所:北京市海淀区首体南路22号

  法定代表人:田雍

  联系人:杨冬燕

  联系电话:010-88354833

  邮政编码:100044

  六、信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

  法定代表人:毛振华

  注册地址: 北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

  联系人: 董大为、张双双

  联系电话:010-66428877

  传真:010-66426100

  邮政编码:100031

  七、发行人法律顾问:北京市康博律师事务所

  负责人:李晓冬

  住所: 北京市朝阳区八里庄西里100号

  联系人:沈林、门军

  联系电话:010-85863511/12/15

  传真:010-85863519

  邮政编码:100025

  第三条 发行概要

  一、发行人:北京城建投资发展股份有限公司。

  二、债券名称:2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券(简称“07京城建债”)。

  三、发行总额:人民币50,000万元。

  四、债券期限:7年。

  五、债券利率:本期债券采用固定利率,票面年利率为6.08%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.72%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.36%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  六、债券担保:北京银行股份有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  七、信用评级:经中诚信国际评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体的长期信用等级为A+级。

  八、发行对象与范围:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

  九、债券形式:采用实名制记账方式,投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

  十、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元人民币为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  十一、发行期限:5个工作日,自2007年11月21日起,至2007年11月27日止。

  十二、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2007年11月21日。

  十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的11月21日为该计息年度的起息日。

  十四、计息期限:自2007年11月21日起,至2014年11月20日止。

  十五、付息首日:2008年至2014年每年的11月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。

  十六、付息期限:自付息首日起20个工作日。

  十七、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,本金自兑付首日起不另计利息。

  十八、本金兑付首日:2014年11月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。

  十九、本金兑付期限:自兑付首日起20个工作日。

  二十、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

  二十一、承销方式:承销团余额包销。

  二十二、承销团成员:主承销商为中国建银投资证券有限责任公司,副主承销商为海际大和证券有限责任公司,分销商为上海远东证券有限公司、云南国际信托投资有限公司。

  二十三、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将积极向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十四、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商中国建银投资证券有限责任公司,副主承销商海际大和证券有限责任公司,分销商上海远东证券有限公司、云南国际信托投资有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

  三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

  四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺:

  一、接受《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券募集说明书》及本《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要》对本期债券项下权利义务的所有规定,并受其约束;

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

  三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

  四、本期债券发行结束后将申请在全国银行间债券市场交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

  五、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:

  (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让;

  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函;

  (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息支付

  (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2008年至2014年每年的11月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日),每年的付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

  (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的公告中加以说明。

  (三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的所得税由投资者承担。

  二、本金兑付

  (一)本期债券到期一次还本,本金兑付首日为2014年11月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日),兑付期限为兑付首日起20个工作日。

  (二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  名称:北京城建投资发展股份有限公司

  注册地址:北京市海淀区学院南路62号

  住所:北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦

  法人代表:刘龙华

  注册资本:74,100万元

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:房地产开发、销售商品房;投资及投资管理;销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;信息咨询(不含中介服务);环保技术开发、技术服务等。

  二、发行人基本情况

  北京城建是由北京城建集团有限责任公司(以下简称“城建集团”)1998年独家发起,向社会公开发行A股股票募集的、以房地产为主业的大型国有控股上市公司。截止到2007年1月,公司注册资本为人民币74,100万元。截至2007年5月18日收盘,城建集团持有发行人股份39,350万股,占发行人总股本53.10%。

  截至2006年末,公司拥有3家直属项目部、北京城建兴华地产有限公司等8家控股公司、北京赛迪时代信息产业股份有限公司等参股子公司18家,包括国奥投资发展有限公司和北京五棵松文化体育中心有限公司两个奥运项目法人公司。

  公司于2001年入选世界房地产业500强、2003年荣获ISO14001环境管理体系认证、2005年先后被评为“2005年中国房地产上市公司综合实力10强”、“2005年度品牌企业奖”和“2005年最佳奥运概念实现奖”。荣获2006年度“中国房地产上市公司综合实力TOP10”、“沪深地产绩优股10强”、“中国房地产品牌典范企业”、“中国蓝筹地产企业”、“TOP10影响力企业”、“中国房地产优秀企业公民”等称号。

  公司坚持集团化、专业化、品牌化运作,精心打造“北京城建”品牌。为拓展公司未来发展更大空间,北京城建积极参与了北京2008年奥运场馆项目法人投标,牵头组建了北京城建投标联合体,并一举中标奥林匹克公园(B区)国家体育馆和奥运村项目;北京城建参加的以北京中关村开发建设股份有限公司为代表的投标联合体还中标了北京五棵松文化体育中心项目。

  截至2006年12月31日,北京城建资产总额70.12亿元人民币,负债总额50.09亿元人民币,净资产(不含少数股东权益)18.90亿元人民币。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人行业现状和前景

  (一)北京城建拟用本次债券募集资金投资的奥运村、国家体育馆和五棵松文化体育中心项目作为北京奥运会重要的比赛场馆,将成为体育场馆运营典范;相关的附属商业投资项目,将获得一定的经济回报。另外,比赛场馆在2008奥运会之后将大力开拓大型文化演出市场、广场文化活动市场、电影院市场等,分享北京文化产业发展的巨大成果。因此,随着2008奥运会的临近,北京市经济的持续快速增长,以及未来几年文化体育产业持续增长,北京城建将从奥运村、国家体育馆和五棵松文化体育中心项目中获得广阔的发展空间。

  (二)房地产业是我国新的发展阶段的国民经济的一个重要支柱产业,在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。近几年来,房地产投资快速增长,已经成为了全社会投资的一个重要组成部分,成为当前拉动经济增长的一个重点。从统计数据来看,在较长的一段时间内,房地产业仍将保持一种较快的发展态势。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  北京城建为顺利实施所承担的奥运场馆建设,组建了国奥投资发展有限公司和北京五棵松文化体育中心有限公司承担奥林匹克公园(B区)国家体育馆、奥运村项目、北京五棵松文化体育中心项目的建设和运营工作。这些奥运项目极大增加了北京城建的社会声誉,对“北京城建”的品牌推广具有重大作用。

  北京城建依托地方和城建集团的优势,在北京本地拥有较为充足的土地储备,取地成本较低,地产开发和建筑经验丰富,在北京市场拥有较大的竞争优势。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  公司的主营业务为房地产开发、销售,主营业务收入全部来自于商品房的开发、销售,主营业务目前主要分布在北京、重庆等地区,收入主要来源于北京。2006年公司实现主营业务收入21.03亿元,全部来自北京地区的房地产业务,其中商品房销售收入17.39亿元,占比达82.69%。

  公司的发展规划是:快速稳步提高积聚社会优势资源和创造顾客价值、企业价值的能力,以一流的产品和服务,构建“北京城建地产”品牌。公司将用5年左右的时间把公司建设成为核心业务突出、规模适度、跨区域发展、最具客户价值、最受公众信赖的专业品牌地产商,成为全国房地产业的领先企业。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人近三年主要财务数据

  (一)发行人2006年、2005年和2004年主要财务数据

  表1 金额单位:人民币万元

  ■

  (二)发行人2006年、2005年和2004年经审计的资产负债简表

  表2 金额单位:人民币万元

  ■

  (三)发行人2006年、2005年和2004年经审计的利润及利润分配简表

  表3 金额单位:人民币万元

  ■

  (四)发行人2006年、2005年和2004年经审计的现金流量简表

  表4 金额单位:人民币万元

  ■

  二、发行人财务状况分析

  根据经审计的财务报告,北京城建2006年、2005年和2004年主要财务指标如下:

  表5

  ■

  (一)偿债能力分析

  如表5所示,从流动比率指标上看,2006年末、2005年末、2004年末的流动比率分别为1.13、1.23和1.17,这一指标维持在合理水平;从速动比率上看,三年的速动比率分别为0.35、0.29和0.31,属于偏低水平。这是由于房地产项目价值较高,存货金额较大。从应收账款周转次数上看,公司应收账款周转很快,因此,综合来看,公司流动资产具有较强的变现能力,短期偿债能力较强。

  公司2006年末、2005年末和2004年末资产负债率分别为71.44%、63.92%和68.74%,资产负债率偏高。2007年1月,通过非公开发行募集11.985亿元,截至2007年3月底,资产负债率降至58.9%。但公司未来几年项目投资和建设的资金需求较大,存在一定的资金压力。

  (二)营运能力分析

  从表5中可以看出,应收账款周转次数较高,存货周转次数和总资产周转率较低。这主要是由于北京房地产市场持续走高,公司在建和建成房地产项目销售状况良好,而且公司与商业银行合作良好,房款回收能力较强。综合来看公司生产经营资金周转速度较快,资金利用效果好。

  (三)盈利能力分析及成长性分析

  近三年来,北京城建的收入、利润、资产等主要经济指标增长较快。公司2006年和2005年分别实现主营业务收入21.03亿元、18.18亿元,主营收入增长率分别为15.67%、-0.22%,主营业务利润率分别为25.20%、22.11%,主营利润增长率分别为31.8%、26.67%。主营业务利润率较高的主要原因是房地产市场持续走高,公司土地成本较低。随着宏观调控力度的加大,房地产价格未来走势不明朗,以及土地成本的较大提高,公司的主营业务利润率可能会受到一定影响。

  (四)现金流量分析

  在现金获取方面,公司2006年、2005年和2004年公司主营业务收入收现比分别为0.98、1.19和1.21倍,现金获取能力较强。公司EBITDA 2006年达到3.25亿元,其中利润总额占比达到71.24%。随着公司在建项目收入的实现,公司的EBITDA将保持增长势头。

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前,发行人不存在已发行尚未兑付的债券。

  第十三条 募集资金的用途

  本期债券募集资金5亿元人民币,将全部用于奥运村、国家体育馆、五棵松文化体育中心共3个项目的建设。项目投资总规模为74.1亿元,均已获得国家有关部门的批复同意,各投资项目概况如下:

  一、奥运村项目

  奥运村工程项目建设总投资为29.54亿元,全部投资内部收益率为6.14%,项目计划四年建成。

  二、国家体育馆项目

  国家体育馆项目总投资为8.5亿元,全部投资内部收益率为2.81%,投资回收期为25.4年,项目计划四年建成。

  三、五棵松文化体育中心项目

  五棵松文化体育中心项目总投资为30.06亿元,项目内部收益率为10.18%,投资净现值为6.54亿元,2005年至2007年为投资建设期,2008年起进入运营期,项目公司计划经营年限为50年。

  第十四条 担保情况

  一、担保人基本情况

  本期债券由北京银行股份有限公司(以下简称“北京银行”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  北京银行的前身北京市商业银行成立于1996年。成立以来,北京银行对公业务、个人业务始终以年均30%以上的增长率高速发展;全行资产总额、存款余额和贷款余额分别比成立之初增长了6.8倍、7.5倍和18倍。北京银行被英国《银行家》杂志评为亚洲200家银行中的第61位、全球1000家大银行的第515位,并被《金融时报》评选为中国最大50家银行中的第13位。

  截至2006年底,北京银行资产总额2,729.69亿元,所有者权益98.40亿元,实现总利润30.82亿元,净利润21.40亿元。

  二、担保人财务情况

  (一)北京银行2006年、2005年和2004年主要财务数据

  表6 金额单位:人民币亿元

  ■

  (二)北京银行2006年、2005年和2004年经审计的资产负债简表

  表7 金额单位:人民币亿元

  ■

  (三)北京银行2006年、2005年和2004年经审计的利润简表

  表8 金额单位:人民币亿元

  ■

  (四)北京银行2006年、2005年和2004年经审计的现金流量简表

  表9 金额单位:人民币亿元

  ■

  三、担保函的主要内容

  担保人为本期债券项债券持有人出具了担保函。担保人在担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入债权登记机构或主承销商指定的账户。

  第十五条 偿债保证措施

  考虑到本期债券还本付息情况,发行人董事会结合公司目前实际经营状况和中长期发展战略规划,本期债券存续期间公司及发债项目的盈利能力等,制定了相应的偿债计划及措施。

  一、偿债资金安排

  发行人对未来的财务状况作了充分的分析,对本期债券的本息支付做好了充分可行的偿债安排。发行人将在担保人处设立专项偿债账户,严格按照偿债计划规定,履行安全保障措施。

  二、偿债保障措施

  (一)公司未来业务收入稳定增长,可保证偿还本期债券本息;

  (二)债券募集资金投资项目预期收入稳定,效益良好,偿债能力强,可保证按时偿还公司债券;

  (三)充足的银行授信额度,可以为偿付本期债券本息提供重要保障;

  (四)继续优化公司资产负债结构,拓宽筹资渠道,加强资金管理,保障债券本息到期偿还;

  (五)如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平,或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时,公司将通过充足的银行授信额度、出售资产、转让股权、担保人履行担保等应急保障措施来保证本期债券的本息偿还。

  (六)北京银行股份有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,北京银行股份有限公司将承担担保责任,将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

  第十六条 风险与对策

  投资者在评价本期债券时,除本募集说明书摘要提供的其他资料外,应特别认真地考虑下列各风险因素:

  一、风险

  (一)与本期债券相关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及经济周期变化的影响,市场利率存在波动的可能。本期债券存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券的存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益水平。

  2、流动性风险

  公司计划在本期债券发行后在全国银行间债券市场上市,但不能保证本期债券一定能够按照预期上市交易,亦不能保证本期债券上市后的交易活跃程度。

  3、偿付风险

  在本期债券的存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。

  (二)发行人所面临的风险

  1、经营风险

  (1)房地产销售的风险

  公司经营模式为建设住宅或商业地产项目,然后出售或出租。倘若项目因为工期拖延等原因而不能按时完工,可能会使预期销售计划不能实现,影响公司销售收入。

  (2)奥运场馆建设、运营的风险

  公司虽然有建设管理运营商业物业的经验,但于体育公共设施的建设管理运营尚无丰富经验,因此,倘若奥运场馆的未来运营环境发生不利变化,可能会对公司经营产生负面影响。

  2、行业风险

  (1)国家产业政策的影响

  北京城建是一家以房地产开发经营、奥运场馆设施投资运营为主业的上市公司,公司的主要业务是在北京从事房地产开发、奥运场馆设施的投资运营。房地产企业的发展,与国家基本建设投资结构和规模密切相关,因此,发行人会面临国家产业政策变动带来的行业风险。

  (2)行业竞争的风险

  全国各类房地产开发企业众多,市场竞争激烈。尤其在北京,各地各部门的房地产开发企业竞争激烈,公司面临众多实力强劲的对手。

  3、市场风险

  (1)商业周期的影响

  受国民经济运行周期的影响,房地产行业的发展亦呈现一定的周期性。这种周期性可能会造成公司主营业务增长速度的不稳定性。

  (2)房地产价格波动的影响

  虽然房地产的价格最近几年一直在上涨,尤其是以北京、深圳为首的大城市,但房地产价格与经济周期、居民收入、政府宏观调控措施、通货膨胀水平密切相关。这些因素的变化都会影响房地产价格的波动,从而影响公司销售收入和业绩的增长。

  4、政策性风险

  为了确保房地产行业的稳定健康发展,国家加大了宏观调控的力度,2007年随着部分政策的不断落实,宏观调控的效应将逐步显现,可能会给公司的发展带来一定影响。

  5、股票价格风险

  公司系国内A股上市公司,公司二级市场股价不仅取决于企业的经营状况,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等多方面影响。股票价格的波动会影响公司在资本市场的筹资行为,影响到公司经营业绩的实现。

  (三)项目建设风险

  北京城建本次发行所募集的资金将全部用于奥运村、国家体育馆、五棵松文化体育中心共3个项目的建设。由于项目的投资规模大,建筑结构复杂,建设周期较长,因此,在建设过程中,将面临许多不确定性因素,如资金到位情况、建材市场变化、建筑工程的监理过程以及不可抗力等因素。如果因为这些因素,项目未按期交付或者质量上未达到标准或日后不能正常运营,则公司将承担不可预见的风险。

  二、对策

  (一)与本期债券相关的风险对策

  1、利率风险对策

  本期债券的利率水平在确定时已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后,公司将积极争取本期债券的上市,投资者可以通过在交易场所交易来规避风险。

  2、流动性风险对策

  本期债券发行结束后,公司将积极争取本期债券的上市,为投资者拓宽债券转让的渠道,提高本期债券的流动性。

  3、偿付风险对策

  目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升公司的持续发展能力。公司将加强业务规划和内部管理,努力提高整体经济效益水平,增加经营所得现金,增强偿债能力。

  公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出,积极预测并应对投资项目所面临的各种风险,充分保证投资项目现金流对本期债券还本付息的支撑能力。

  本期债券由北京银行股份有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任担保, 进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

  (二)发行人所面临的风险对策

  1、经营风险对策

  (1)房地产销售风险的对策

  公司将加强在建房地产项目的建设施工管理,以保证项目按期交工,销售于客户,实现预期销售目标。加强营销和客户关系管理,在出现工期延误情况下,将可能的损失减小到最小。

  (2)奥运场馆建设运营风险的对策

  公司将密切配合北京市政府和奥组委,加强奥运场馆的施工管理,确保所建设场馆如期建成并投入运营。在2008年奥运会结束后,引进国内外专业人才,组建专业团队,借鉴国际经验,对所负责的奥运场馆进行商业开发运营。

  2、行业风险对策

  (1)国家产业政策的影响对策

  公司将会根据国家产业政策导向和宏观调控方向,及时调整公司产业结构和产品业务结构,在巩固现有业务的基础上进一步拓展市场区域,降低区域风险。

  (2)行业内部竞争的风险对策

  公司将充分运用自身的资金、品牌、规模等方面的优势,选择目标城市,逐步在全国拓展业务,提高在全国范围的市场占有份额,降低区域性风险。

  3、市场风险对策

  (1)商业周期的影响对策

  公司利用2008奥运会的契机,通过承担奥运场馆的建设获得周边地区的房地产以及管理运营体育设施的机会,逐步改变单一的房地产开发的业务格局,将体育设施管理运营培育成新的经济增长点,抵御单一房地产开发业务带来的风险。

  (2)房地产价格波动风险的对策

  公司通过加强项目管理、营销策划和客户关系管理,缩短项目周期;同时借助公司内外资源,加强对房地产市场、国家宏观经济和政策变动的研究,以规避房地产价格的波动风险。

  4、政策性风险对策

  为确保将宏观政策风险降到较低的程度,公司将确保生产经营的方向与国家宏观调控的方向相适应,坚持以普通住宅为主导产品,并使产品档次和结构与国家宏观调控的方向相适应。

  5、股票价格风险对策

  公司将采取积极而稳健的经营策略,以提高公司股票价值为中心,不断增强公司盈利能力,并本着对广大投资者负责的精神,及时公告本公司的重大经营活动信息,自觉接受证券主管部门及股东的监督,最大限度地减少公司股票投资者的风险,努力使公司按计划从资本市场融资,推进公司发展。

  (三)项目建设风险对策

  公司对本次募集资金的投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证,对项目建设根据公开招投标选择建筑施工单位和监理公司,以最严格的标准来进行项目管理,以保障这些项目能够保质、保量、按时交付使用。

  第十七条 信用评级

  本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体信用评级为A+级。中诚信国际信用评级有限责任公司主要评级观点如下:

  一、北京城建具有区域优势,公司地处首都北京,区域内经济发展水平及居民收入水平、消费能力均居全国前列;

  二、2008年北京奥运会的召开将带动区内经济及对外交流的发展,公司参与了国家体育馆、奥运村和五棵松体育中心等奥运项目,这将为公司发展创造了良好的外部环境;

  三、公司控股股东北京城建集团作为北京市的重要施工企业,拥有较为丰富的项目资源,其丰富的项目储备可为公司房地产业务的持续发展提供后备支持;

  四、参与一级土地开发使公司在获取二级开发项目方面具有一定的优势,较为充足的项目和土地储备为公司今后的持续发展提供了保证。

  五、北京银行股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,具有很强的增信作用。

  总体看,本期债券到期不能偿付的风险很小。

  第十八条 律师事务所出具的法律意见书

  发行人为本期债券的发行而聘请的北京市康博律师事务所已出具法律意见书。北京市康博律师事务所认为:

  一、发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《中华人民共和国证券法》所规定的发行公司债券的主体资格。

  二、发行人申请公开发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公开发行公司债券的实质条件。

  三、发行人已取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有效。

  四、担保人为本期债券提供担保的行为符合《担保法》的有关规定,担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。

  五、发行人编制的《募集说明书》及其摘要符合法律、法规和规范性文件的要求,未发现在重大事实方面存在误导性陈述、虚假记载或重大遗漏。

  综上所述,北京市康博律师事务所认为:发行人具备发行本期债券的法定资格和条件,并已取得发行本期债券所需取得的批准和授权;发行人本期债券的募集说明书及其摘要真实完整,不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人据此发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

  第十九条 其他应说明的事项

  一、税务说明

  根据国家法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款,由投资者自行承担。

  二、上市安排

  本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或主管部门提出上市或交易流通申请。

  第二十条 备查文件

  一、备查文件清单

  (一)国家有关部门对本期债券的批准文件;

  (二)《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券募集说明书》;

  (三)《2007年北京城建投资发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要》;

  (四)发行人2006年、2005年和2004年经审计的财务报表;

  (五)担保人2006年、2005年和2004年经审计的财务报表;

  (六)中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告;

  (七)北京银行股份有限公司为本期债券出具的担保函;

  (八)北京市康博律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

  二、查阅地点、方式及联系人

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文、摘要及上述备查文件:

  发行人:北京城建投资发展股份有限公司

  地址:北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦

  联系人:崔金昱、陈英

  联系电话:010-82275566-881

  传真:010-82275502

  邮政编码:100029

  网址:http://www.bucid.com

  主承销商:中国建银投资证券有限责任公司

  地址:北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

  联系人:周宇、李玥、曾新胜、刘佳、刘轶、周涛

  电话:010-66276870/6883/6879

  传真:010-66276889

  邮编:100031

  网址:http://www.cjis.cn

  此外,投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查询募集说明书及其摘要全文:

  http://www.sdpc.gov.cn

  http://www.chinabond.com.cn

  如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

  附表一:

  2007年北京城建投资发展股份有限公司债券发行网点表

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