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科士达股票:深圳科士达科技股份有限公司公告(系列)

原标题:科士达股票:深圳科士达科技股份有限公司公告(系列)

  原标题:深圳科士达科技股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2017-026

  深圳科士达科技股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2017年6月14日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2017年6月19日下午14:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于公司及其摘要的议案》

  在公司发展即将迈入新阶段的重要时机,为吸引和保留专业管理人才及核心技术(业务)骨干,充分调动其积极性与创造性,建立员工与公司共同发展的激励机制,将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一,确保公司的战略目标和经营目标的实现,公司拟实施2017年限制性股票激励计划。

  《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订,提交公司董事会审议。

  表决结果:以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属,董事李祖榆先生系关联董事,已回避表决。

  该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议,待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司《2017年限制性股票激励计划(草案)摘要》内容详见2017年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议《关于公司的议案》

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司战略目标和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属,董事李祖榆先生系关联董事,已回避表决。

  公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司限制性股票激励计划相关的事项,包括但不限于以下事宜:

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整;

  授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使;

  授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

  授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属,董事李祖榆先生系关联董事,已回避表决。

  4、审议《关于修改的议案》

  根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,公司拟对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修改。

  表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  5、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

  根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)等有关规定,公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。

  该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

  《独立董事工作制度》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  6、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  为提高公司闲置设备的使用效率,在结合公司实际经营需要的情况下,公司拟根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等有关规定,对《公司章程》进行修改。

  《公司章程》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《关于修改〈公司章程〉的公告》内容详见2017年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  7、审议《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2017年7月6日召开公司2017年度第一次临时股东大会。

  《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》内容详见2017年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司董事会

  二一七年六月二十日

  证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2017-027

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议通知于2017年6月14日以电话、电子邮件方式发出,会议于2017年6月19日下午16:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人, 公司高级管理人员范涛先生列席了本次会议。会议由监事会主席胡巍先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于公司及其摘要的议案》

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司《2017年限制性股票激励计划(草案)摘要》内容详见2017年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议《关于公司的议案》

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司的实际情况,能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

  表决结果:以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议《关于核实公司的议案》

  对激励对象名单进行初步核查后,公司监事会成员一致认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》内容详见2017年6月20日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司监事会

  证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2017-028

  深圳科士达科技股份有限公司关于召开

  2017年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第五次会议决议召开本次股东大会,本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议时间:2017年7月6日(星期四)下午15:00。

  (2)网络投票时间:2017年7月5日-2017年7月6日。其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年7月6日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年7月5日15:00至2017年7月6日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  6、会议的股权登记日:2017年6月27日(星期二)

  7、会议出席对象:

  (1)股权登记日交易结束后时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会及参加会议表决;因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决(该股东代理人不必是公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)公司董事会同意列席的相关人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司及其摘要的议案》

  2、审议《关于公司的议案》

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》

  4、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

  5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  上述议案1至议案5已经公司第四届董事会第五次会议或第四届监事会第四次会议审议通过,详见2017年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  上述议案1、议案2、议案3及议案5为特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案1、议案2、议案3及议案5为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议限制性股票激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿,公司全体独立董事一致同意由独立董事徐政先生就上述议案1、议案2、议案3向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权,有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2017年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳科士达科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决,如被征集人或其代理人未另行表决,视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

  三、提案编码

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2017年6月30日(星期五)上午10:00—12:00,下午14:00—16:00。

  2、登记地点:深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室(信函登记请注明“股东大会”字样)。

  3、登记办法:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,须在2017年6月30日送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  4、会议联系方式:

  (1)会议联系人:范涛、陶晶

  联系电话:0755-86168479

  传真:0755-21389007

  通讯地址:深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

  邮编:518057

  电子邮箱:taojing@kstar.com.cn(2)公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告!

  深圳科士达科技股份有限公司董事会

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362518”,投票简称为“科士投票”

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置:

  注:本次股东大会设置总议案,对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案,1.00 代表第一项议案,2.00代表第二项议案,依此类推。

  (2)填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间:2017年7月6日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月5日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年7月6日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位)作为深圳科士达科技股份有限公司的股东,兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席深圳科士达科技股份有限公司2017年度第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决;如没有做出指示,受托人有权按自己的意愿表决。受托人可代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  说明:

  1、上述议案的投票方式:在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内,选择一栏打“”;

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为“弃权”;

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名(盖章): 身份证号码或营业执照:

  委托人持股数量: 委托人股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2017-029

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事徐政先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2017年7月6日召开的2017年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人徐政作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托,就公司拟召开的本次股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,在证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、公司基本情况

  公司名称:深圳科士达科技股份有限公司

  公司股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:科士达

  股票代码:002518

  法定代表人:刘程宇

  董事会秘书:范涛

  联系地址:广东省深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼401、402室

  邮政编码:518057

  联系电话:0755-86168479

  联系传真:0755-21389007

  电子邮箱:fantao1@kstar.com.cn

  2、本次征集事项

  由征集人针对本次股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权:

  议案一:《关于公司及其摘要的议案》;

  议案二:《关于公司的议案》;

  议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

  3、本委托投票权报告书签署日期为2017年6月19日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的具体情况,请详见公司于2017年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐政先生,其基本情况如下:

  徐政先生,1960年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于日本九州工业大学电气工学系,博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州工业大学、松下电器马达公司家电产业马达事业部、清华大学电机系副教授,现任清华大学深圳研究生院副教授、电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、青岛斑科变频技术有限公司监事兼总工程师、深圳天源新能源股份有限公司董事兼总工程师、深圳市海司特电力科技有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司的独立董事,出席了公司于2017年6月19日召开的第四届董事会第五次会议,对《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2017年6月27日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集起止时间:2017年6月28日-2017年6月30日(上午9:30-11:30,下午13:30-17:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  第二步:委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

  (1)委托投票股东为法人股东的需提供下述文件:

  现行有效的法人营业执照复印件;

  法定代表人身份证复印件;

  授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件);

  法人股东账户卡复印件。

  法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  (2)委托投票股东为个人股东的需提供下述文件:

  股东本人身份证复印件;

  股东账户卡复印件;

  股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署,则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

  第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达:采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:广东省深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼401、402室

  邮政编码:518057

  联系电话:0755-86168479

  联系传真:0755-21389007

  联系人:深圳科士达科技股份有限公司证券部

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  第四步:由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人:徐政

  附件:

  独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳科士达科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳科士达科技股份有限公司独立董事徐政先生作为本人/本公司的代理人出席于2017年7月6日召开的深圳科士达科技股份有限公司2017年度第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  注:此委托书表决符号为“”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  授权委托书复印有效;单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人持股数量:

  委托人股东账号:

  委托人联系方式:

  委托日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至深圳科士达科技股份有限公司2017年度第一次临时股东大会结束。

  证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2017-030

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月19日召开了第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,为提高公司闲置设备的使用效率,在结合公司实际经营需要的情况下,同意修改《公司章程》中的相应内容。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并授权公司董事会办理相关工商变更手续。具体修改内容如下:

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司董事会

  证券简称:科士达 证券代码:002518

  深圳科士达科技股份有限公司2017年

  限制性股票激励计划(草案)摘要

  二零一七年六月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及深圳科士达科技股份有限公司《公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,300万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额57,891.7794万股的2.25%。其中首次授予1,060万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额57,891.7794万股的1.83%;预留240万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额57,891.7794万股的0.41%,预留部分占本次授予权益总额的18.46%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过532人,包括公司公告本计划时符合公司(含子公司)任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业务)人员,以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为7.375元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜,限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  九、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章本激励计划的目的与原则

  在公司发展即将迈入新阶段的重要时机,为吸引和保留专业管理人才及核心技术(业务)骨干,充分调动其积极性与创造性,建立员工与公司共同发展的激励机制,将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一,确保公司的战略目标和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会及独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  第四章激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司(含子公司)任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业务)人员以及董事会认定需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计532人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司(含子公司)核心管理人员;

  3、公司(含子公司)核心技术(业务)人员;

  4、公司董事会认为应当激励的其他员工;

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

  预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章限制性股票的来源、数量和分配

  一、本激励计划标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、本激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,300万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额57,891.7794万股的2.25%。其中首次授予1,060万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额57,891.7794万股的1.83%;预留240万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额57,891.7794万股的0.41%,预留部分占本次授予权益总额的18.46%。

  预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  三、本激励计划标的股票的分配

  本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示:

  注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  授予日不得为下列区间日:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及本所规定的其它期间。

  上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排

  限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权,也不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售,则该等股份由公司回购注销。

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售,则现金股利由公司收回。

  四、本激励计划禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;离职满半年后,转让其所持有的本公司股份时需符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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